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La Société à responsabilité limitée (SARL) : la forme sociétaire la plus répandue

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La Société à responsabilité limitée, dit SARL, peut véritablement s’adapter à de nombreuses situations. Elle permet aussi bien de lancer un restaurant qu’une site e-commerce ! Elle impose toutefois quelques rigidités concernant son fonctionnement.

1) La création de votre SARL

La création d’une SARL engendrera la création d’une personne morale ce qui vous permettra de mettre à l’abri votre patrimoine personnel vis-à-vis de vos futurs créanciers.

La rédaction de statuts, l’ouverture d’un compte bancaire professionnel ainsi que la fixation du capital social sont les premières étapes de la création.

Le capital social de départ est librement fixé (1€ minimum). Vous pouvez choisir de constituer ce capital grâce à des apports numéraires c’est-à-dire une somme d’argent. Toutefois, il vous faudra prendre en considération qu’au moment de la création, 20% minimum de ce capital devra être versé sur le compte de la société. Le solde doit être versé dans les 5 années suivantes.

Exemple : si vous choisissez un capital de 10 000€, il vous faudra déposer sur le compte bancaire de votre entreprise 2 000€ à la création et les 8 000€ restants pendant les 5 années suivantes.

Les apports en nature vous permettent également de constituer le capital social. Cela peut être un fonds de commerce, une marque, un ordinateur ou encore une voiture.

Le recours à un commissaire aux apports n’est pas obligatoire si l’unanimité des associés décide de ne pas le faire intervenir et que :

  • Aucun apport en nature ne dépasse 30 000 euros
  • La valeur totale des apports en nature ne dépasse pas la moitié du capital social

Dans ces 2 situations, le montant de l’apport en nature peut être librement fixé par l’associé.
Sinon le recours à un commissaire aux apports devient une obligation.

Vous devez par la suite immatriculer la société au Registre du Commerce des Sociétés (RCS), en y déposant notamment les statuts. Vous avez également l’obligation de publier un avis de constitution de la société dans un journal d’annonces légales.

2) Le fonctionnement de votre SARL

La société est dirigée par un ou plusieurs gérants qui sont obligatoirement des personnes physiques.  Les gérants peuvent être choisi parmi les associés ou ils peuvent être des tiers. Leur nomination et leurs pouvoirs sont fixés dans les statuts.

Les associés se réunissent au minimum une fois par an en assemblée générale ordinaire (AGO). L’approbation annuelle des comptes et les décisions ordinaires se prennent en assemblée générale à la majorité simple (50% + 1 voix). Les statuts peuvent prévoir la possibilité de tenir ces assemblées ordinaires en utilisant des moyens de visioconférence ou de télécommunication. Sauf dans les cas de délibération portant sur l’inventaire, les comptes annuels ou le rapport de gestion.

Dans le cas de décisions qui entraîneraient une modification des statuts, il faut réunir une assemblée générale extraordinaire (AGE). ¼ des parts sociales de la société doivent être représentées pour que cette assemblée soit valable. Les décisions en AGE se prennent à la majorité des 2/3 des voix.

Régime fiscal de la société

Par principe, la SARL est soumise à l’impôt sur les sociétés (IS). La rémunération versée au(x) dirigeant(s) est déductible du résultat.

Il est possible pour la SARL de moins de 5 ans d’opter pour l’imposition sur le revenu. Elle doit répondre à des conditions précises : employer moins de 50 salariés et réaliser un chiffre d’affaires annuel ou un total de bilan inférieur à 10 millions d’euros. De plus, les droits de vote doivent être détenus à hauteur de 50% au moins par des personnes physiques et à hauteur de 34% au moins par le (ou les) gérant(s). Enfin, la société doit être opérationnelle, c’est-à-dire exercer une activité industrielle, commerciale, artisanale, agricole ou libérale. Cette option nécessite l’accord de tous les associés et est valable pour 5 exercices.

Régime social des gérants

Le Gérant majoritaire, celui détenant plus de 50% des voix, est affilié au régime des Travailleurs Non-Salariés (TNS).

Le Gérant minoritaire ou égalitaire relève du régime social des « assimilés-salariés ». Il bénéficie donc du régime de sécurité sociale et de retraite des salariés, mais pas de l’assurance chômage.
Le gérant minoritaire peut cumuler ses fonctions de gérant avec un contrat de travail. Ce contrat doit être relatif à des fonctions techniques distinctes, s’il est possible d’établir un lien de subordination entre lui et la société. Le gérant égalitaire, lui, ne peut avoir un contrat de travail.

S’il y a plusieurs gérants, chaque gérant est considéré comme majoritaire dès lors que les cogérants détiennent ensemble plus de la moitié des parts sociales.

3) La répartition des parts sociales entre associés

C’est un point très important au sein de la SARL. La fraction de capital social apportée par chaque associé va déterminer la répartition des parts sociales. Cette répartition va impacter le fonctionnement de l’entreprise.

Lorsque le gérant est majoritaire, il dispose d’une force dans les décisions de direction de l’entreprise.

Attention toutefois aux duos d’associés à 50/50. Les décisions au sein de la SARL se prennent à la majorité simple des parts sociales (50% + 1 voix). Pour cette raison, les duos d’associés à 50/50 peuvent entraîner un risque de blocage.

 

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